Реорганизация юридических лиц ООО, ЗАО (НПАО), ПАО (ОАО), НКО, ОО

Яндекс.Метрика Информация о видах и этапах реорганизации, а также пошаговая инструкция по реорганизации ООО
Реорганизация юридических лиц ООО, НПАО (ЗАО), ПАО (ОАО), НКО, ОО. Информация о видах и этапах реорганизации, а также пошаговая инструкция по реорганизации ООО
8-968-773-26-65, legalfort@mail.ru
Адрес нашего офиса:
г. Москва, Кутузовский проспект, д. 36, стр. 3
Ст. м. Кутузовская
Юридическая компания Правовая Крепость
Juristischen gesellschaft Rechtliche Festung
Legal company Legal Fort
Связь с нами в социальных сетях:
Юридическая компания Правовая Крепость
Консалтинг. Юриспруденция. Адвокатура. Финансы. Экономика
Тел.: 8-968-773-26-65
E-mail: legalfort@mail.ru
Сайт является собственностью Юридической компании Правовая Крепость.
В процессе своей деятельности многие ООО могут проходит через различные изменения в своей структуре, составе участников, форме организации - реорганизовываться. Любые такие изменения - не важно, в какой именно форме они происходят - должны в обязательном порядке регистрироваться в ФНС, а записи о таких изменениях должны вноситься в ЕГРЮЛ.
Виды реорганизации ООО.
Реорганизация ООО - это полное прекращение его деятельности или изменение его правового положения.
Существует несколько вариантов реорганизации ООО:
Слияние
- когда два или более общества принимают решение о соединении в одно и делают это путем образования нового ООО.
Присоединение - вариант соединения нескольких ООО, когда они решают не создавать новое общество, а войти в состав уже существующего.
Разделение - когда на базе одного ООО образуются несколько новых.
Выделение - выход из существующего ООО одного или нескольких частей, которым переходят такие же права и обязанности, как и у материнского общества.
Преобразование - изменение организационной формы общества - например, если ООО преобразуется в ОАО.
Все варианты реорганизации, за исключением присоединения, предполагают создание нового ООО и вместе с тем - прекращение деятельности старого, поэтому основные моменты регистрации изменений в ФНС будут совпадать с процессом первоначальной регистрации ООО и одновременно с этим - с ликвидацией ООО.
Описанные виды реорганизации могут быть применены не только к ООО, но и к другим формам ведения бизнеса.
Все моменты, связанные с деятельностью ООО, в том числе и порядок реорганизации, регулируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Какое бы изменение не претерпевало ваше общество, для фиксирования процесса реорганизации ООО в регистрирующих органах, потребуется пройти несколько обязательных этапов:
Этап 1: Принятие решения о реорганизации.
Как только вы решили реорганизовываться и выбрали наиболее подходящую форму предстоящих изменений, вам нужно официально зафиксировать это решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть такие моменты:
Приятие решения о реорганизации может произойти только на общем собрании участников общества.
Право созыва внеочередного собрания для рассмотрения возможности реорганизации имеют генеральный директор, совет директоров или участник с долей 10% от общего числа голосов общего собрания.
Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками ООО.
Если ООО состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме.
Этап 2: Уведомляем ФНС о реорганизации ООО.
В результате проведения собрания необходимо подготовить решение о реорганизации. Оно оформляется в свободной форме. Кроме этого, потребуется заполнить форму С-09-4 - уведомление налогового органа о предстоящей процедуре. Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в процессе.
Собранные документы (решение (я) и уведомление С-09-4) не позднее, чем через три дня после принятия решения, нужно передать в ФНС. Процедура регистрации занимает еще 3 дня, после чего можно получить свидетельство о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения и ваше ООО находится в процессе реорганизации.
Этап 3: Уведомляем кредиторов.
Через 5 дней с даты подачи документов в ФНС вы обязаны в письменной форме уведомить всех кредиторов ООО (если они есть) о предстоящей реорганизации. Организации-правопреемники берут на себя все обязательства перед кредиторами упраздняемых ООО, но кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, а если это невозможно - то прекращения таких обязательств.
В то же время, взаимоотношения с кредиторами никак не сказываются на дальнейшей реорганизации ООО - ведь в любом случае есть организация-правопреемник, которая и возьмет на себя все обязательства.
Этап 4: Публикация в "Вестнике государственной регистрации".
Закон обязывает дважды оповестить кредиторов путем публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» или в Журнале "Коммерсант" сообщения о предстоящей реорганизации, ее форме, составе участников, правопреемниках упраздняющихся ООО и порядке востребования прав кредиторами. Периодичность публикаций строго определена - дважды с разницей в 1 календарный месяц после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации ООО.
Этап 5: Собираем и сдаем документы для завершения регистрации изменений.
После повторного размещения сообщения в «Вестнике», можно начинать формировать комплект документов для ФНС, чтобы завершить процедуру реорганизации. Для всех форм реорганизации, за исключением реорганизации в форме присоединения, вам потребуются:
1. Заявление на гос. регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации - форма 12001.
2. Учредительные документы (Устав ООО и Протокол собрания учредителей) в 2-х экземплярах (при передаче документов электронно - один экземпляр в формате многостраничный TIFF с разделением по наименованиям документа).
3. Договор между участниками о слиянии - оригинал.
4. В зависимости от формы реорганизации ООО - разделительный баланс (для разделения и выделения) или передаточный акт (в нем обязательно должна быть полная информация о правопреемстве в отношении упраздняемого ООО).
5. Квитанция об оплате госпошлины за проведение процедуры регистрации ООО.
В случае присоединения, необходимо будет предоставить в ФНС только документы о завершении деятельности ООО и переходе обязательств, имущества и прав к новому владельцу:
1. Заявление по форме 16003 о завершении деятельности присоединяемого ООО (или другого юридического лица).
2. Договор о присоединении.
3. Передаточный акт.
ВНИМАНИЕ! Подпись заявителя на формах 12001 и 16003 необходимо заверять нотариально.
Документы передаются лично заявителем или доверенным лицом (необходима нотариальная доверенность). Допускается прислать комплект документов по почте заказным письмом с описью вложения.
Этап 6: Получаем свидетельство о регистрации.
На шестой рабочий день после того, как вы сдали документы на регистрацию, можно обратиться в ФНС и получить на руки 3 документа, подтверждающих успешное завершение процедуры реорганизации ООО:
1. Свидетельство о государственной регистрации.
2. Выписку из ЕГРЮЛ. (МИФНС уже не выдаёт.)
3. Устав ООО с отметкой ФНС.
Таким образом, процедура регистрации реорганизации ООО достаточно простая, по сути, она предполагает всего 6 последовательных этапов и занимает от 1,5 до 2 месяцев.
Полезные ссылки.
Сайт журнала «Вестник государственной регистрации»: http://www.vestnik-gosreg.ru/.